公司治理之于国内企业已不是什么新鲜的词了，尤其是上市公司，公司治理已成为其信息披露的重要内容之一，也是监管部门对其进行监管的主要内容之一。近年来，国内、国际上出现的一些“财务丑闻”引发了人们对公司治理的大讨论、大反思，公司治理更成为人们关注的热点。作为一个财务工作者，本人也时常在考虑：究竟什么是公司治理，公司治理有什么作用，公司治理与公司业绩有什么关系等等。适逢信息中心张小冬来约稿，便想就此机会将平时本人的一些粗浅思考与各位同仁分享，同时本人也希望能借这篇小文章抛砖引玉，听听各位同仁对有关公司治理与企业内部控制的高见。
首先，想谈一谈什么是公司治理，为什么要进行公司治理。
公司治理究竟什么？它对企业的经营发展究竟有什么作用？它与企业的经营效益有关系吗？在讨论这个问题前，先来讨论一下企业以及与企业密切相关的市场。
企业一般被定义为以盈利为目的、独立经营、自负盈亏的经济组织。根据交易成本理论，企业的出现是将市场交易成本内在化的需要，企业是对市场的一部分替代。企业规模越大，所能节约的交易成本越多，对企业越有利。随着企业规模的扩大，资本的放大效应体现，金融资本开始介入，所有者资本与债权资本结合在一起构成企业的资本，形成企业的法人财产，出资者这时失去了对法人财产的直接控制权，出现了所有权与经营权的分离，产生了出资者与经营者之间的委托代理关系以及与企业利益相关的其他错综复杂的利益联盟，包括出资者（股东）、债权人、经营者、员工、客户、供应商等等。而`根据自利行为原则，所有利益关系人在进行决策时，都会选择对自己经济利益最大的行为，如股东方要求股东财富最大化，要求被投资企业大比例分红，以获得高额投资回报；经营者则要求个人收益最大化，尽可能提高个人收入，增加个人福利；而债权人则希望优先保证其债务的安全性等等，这种利益目标的多样化势必产生各利益关系人之间的矛盾，而使企业如天鹅拉车般难以前进。
因此要想使企业稳步的向前发展，实现各利益关系人利益一体化是首要前提。但由于人都是自利的，对每一项交易的可能性都要衡量其代价和利益，靠利益各方的自律难以解决，只有通过建立系统化的对各利益体的利益制衡体系方能解决这一问题。而公司治理正是试图要建立这样的利益制衡体系。公司治理有代理关系的情况下，通过契约制度的安排，用以处理企业不同利益主体股东、债权人、管理者、职工之间的关系，以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束与激励机制，以实现企业经济目标的系统性制度安排。有了完善了公司治理结构，就相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供保证。公司治理的本质是一系列制度安排，其目的是要对各利益主体进行有效制衡。显然，失去公司治理就会出现各利益主体之间的利益失衡，企业就如同失去了免疫系统，就会出现这样那样的问题，难以健康发展。
其次，谈一谈现有上市公司治理结构能否起约束和激励的作用。
目前国际上公司治理模式可以分为英——美模式和日——德模式两种，其中英——美模式的特征主要有：从投资者层面看：其投资者较为分散，除少数机构投资者外，一般投资人不介入公司控制权，投资者短期投资较多；从公司目标看：英美模式把股东作为基本的利益相关者制定公司目标，非常注重保护中小股东的利益，上市公司主要通过证券市场融资。从激励机制看：英美有活跃的经营人才市场，公司治理试图把公司绩效与经营者报酬挂钩。从董事会成员构成看：英美董事会大部分成员是外部董事。
而日德模式的特征主要有：从投资者层面看：日德的股东和银行交叉持股现象较普遍，所有权较为集中，其投资人、银行、雇员都积极参与公司的控制，投资者长期投资较多。从公司目标看：公司目标往往体现多数利益相关者，如社会和雇员的目标，在公司治理中银行起非常显著的作用，上市公司主要通过银行信贷融资。从激励机制看：日德缺乏活跃的经营人才市场，公司绩效与经营者很少挂钩。从董事成员构成看：公司董事会主要通过内部人提名，以内部董事为主。
从我国现有公司治理情况看，管理层致力于推广英美模式，而且自上而下以法规的方式要求上市公司贯彻执行。从股东层面看：国家以大股东的身份拥有所有权，企业基本上由内部经理控制，中小股东通常是短期投资行为。从公司目标看：公司目标受国家的干预较大。上市公司监管部门户将中小股东利益作为企业的重要目标。上市公司信贷主要依赖国有银行，证券市场融资被上市公司认为是圈来的钱，不花白不花，但资金使用效率往往较低。从董事会成员构成来看：董事会成员由内部经理提名。从激励机制看：公司经营层报酬与公司业绩不挂钩。
我国现有公司治理难以达到利益各方利益一致的目标，由于国家、管理层、金融体系相互交叉，使企业没有一个清晰的治理环境，加之我国缺乏完善的经营人才市场，经营者的市场评价机制不健全，经营者的社会约束力不强，而经营者的报酬与公司业绩不挂钩，对经营者的激励又十分缺乏，因此我国现在很难有健全的公司治理结构。虽然证监会又要求上市公司引进独立董事，但由于各方面的原因，其实质作用估计不会很大。
曾经一度，英美公司治理模式被子认为是最完善的，但美国上市公司接二连三的财务造假事件，使人们开始怀疑起这一模式。人们不禁要问：美国的上市公司股权是分散的，不存在一股独大的现象，但同样存在会计造假，看来中国的会计造假也不一定是“一股独大”惹的祸。
本人认为只有当公司被建成一个超越具体股东、经理、董事、职工及供应商、客户利益的组织，才能得到持续经营发展。既然现有的公司治理结构无法解决这一问题，那么出路何在呢？
将公司内部控制理论与公司治理相结合，或者说将内部控制理论用于公司治理结构可能不失为一种有益的尝试。
最后，看一看企业内部控制与公司治理的关系。
内部控制主要包括五个要素，控制环境，风险评价，控制活动，信息和传递，监督等。内部控制的本质是业务、审批、检查三独立，其有效运作的前提是三者在经济利益上相互独立。而公司治理的本质也是企业协调平衡系统，是自我防错、纠错和完善功能。根据内部控制原理，公司治理结构总体框架为：董事、独立董事、经理三独立。公司治理的内部可归结为：董事利益取决于每股净资产的增长状况，独立董事利益取决于公司对外公开信息是否真实，而与企业的业绩无关，经理利益取决于财务支付支配权和奖励制度。在制度建设方面，公司的各种管理会计、财务会计制度，内部审计制度，与各专门委员及其独立设计的制度三者相互理独立。当然，上述所有理论都是建立有制度并能按制度执行的前提上。
总体来看，内控制度和公司治理都是给企业建立一套免疫系统，从而使企业能够持续经营，符合会计的基本假设。可以认为内部控制为公司治理提供了基本前提，没有内部控制的公司治理是难以实现的，内部控制五要素中的控制环境与公司治理提出相同的问题和要求。公司治理的目标是企业利益各方的利益一致化，内部控制的目标是企业价值最大化，而只有企业价值最大化，利益各方的利益才能一致化。
论公司治理
2009/12/08