[基本案情]
2000年初，孙XX、李XX及郑XX合伙以XX中心小学名义开办企业，其中孙XX投资25万元，李XX投资29万元，郑XX投资10万元。三人于2000年6月14日注册成立了邳州市XX木器厂，法定代表人为孙XX，集体性质，注册资金51万元，开办单位为XX中心小学。经营过程中，李XX与孙XX产生矛盾负气出走，离开该厂。2001年8月，孙XX与郑XX以企业改制名义,将邳州市XX木器厂注销（孙XX在注销材料中称该厂的债权债务由其本人承担，该厂注销时未进行清算,也未争得李XX同意）, 设立了XX公司。注册资本51万元，其中孙XX41万元，郑XX10万元。公司设立后，孙、郑二人将51万元资金抽走还帐，使用原厂厂房、设备等全部资产生产经营，但未对该厂资产进行评估、清算。2002年初，李XX到公司上班，参予生产经营，至2003年2、3月份，李XX与孙XX再次发生矛盾离开公司。2003年3月，李XX以XX中心小学、XX公司、孙XX、郑XX为被告，起诉要求返还29万元投资款。
景来所律师刘景来、庄思武代理原告李XX参加诉讼。
[争议焦点]：
通过原被告双方诉、辩，形成以下争议焦点：1、XX木器厂与XX公司是否为同一企业,原告是否成为XX公司的事实股东；2、在原厂未清算的情况下，原告能否获得投资款29万元。
[代理意见]：
1、XX公司的工商登记资料显示股东仅为孙XX和郑XX，虽然原告是原XX厂的合伙人，XX公司也使用了原厂的资产，但公司与原厂是两个不同的企业，原告并未参予该公司的设立和进行出资，公司的成立与原告没有任何关系。不能因为原告后到公司上班而认定其为公司事实股东。
2、孙、郑二人未经原告同意注销原厂，且未对原厂核资、清算即以合伙财产成立公司，侵害了原告的合法权利。在原厂未予清算的情况下，被告有返还原告投资的义务。其一，在原厂注销时，孙XX承诺该厂的债权债务由其承担，其二，原告提供证据表明原厂至其注销前即2001年6月时是盈利的，现在原告仅要求返还投资合情合法。
[一审结果]：
法院审理后认为，邳州市XX木器厂仅是以XX中心小学的名义开办，实际是孙XX，郑XX，李XX三人开办的合伙企业。从本案查明的事实看，原告李XX在该厂投资29万元是事实，孙XX与郑XX在未争得李XX 同意下将该厂注销并将该厂全部财产纳入XX公司进行生产经营，这在客观上侵犯了李XX的合法权益。虽然XX木器厂未经清算，注销时该厂的盈亏状况不清，但造成这一结果的是孙XX，郑XX。在庭审中孙XX、郑XX也未要求对XX厂的资产进行清算。XX厂的财产被XX公司使用后，一直是延续的，帐在被告处，对XX厂进行清算的主动性在被告，本案中原告应属弱势地位，如果要求原告清算后再起诉，显然对原告不公平。再者，原告在XX厂投资的29万现金被告是明知的，在XX厂注销时被告不进行清算即使用该厂财产进行经营，应推定被告在注销该厂时，对该厂的盈亏情况是了解的，如果该企业亏损而被告在不清算的情况下即占有使用该财产，这有悖常理。因此，孙XX与郑XX应承担返还原告29万元投资款的民事责任。
XX公司在注册时工商登记中未列李XX成为股东，李XX、孙XX、郑XX在内部处理上也未达成书面协议确认李XX为公司股东，原告也不承认是股东，因此，不能以李XX在XX公司参与了生产管理就认定原告为XX公司的股东。按《公司》及相关解释的规定，进入公司成为股东应具备严格的条件，因此，被告以李XX在XX公司参与生产经营就应为公司股东的抗辩，没有法律依据，不予支持。
遂判决如下：
一、被告孙XX、郑XX于本判决生效后十日内返还原告李XX投资款29万元。二被告承担连带偿责任。
二、驳回原告李XX对被告XX公司的诉讼请求。
[二审结果]
一审判决后，被告不服上诉至徐州市中级人民法院。二审法院认为孙X、郑X在公司成立后，将注册资金抽出还债，造成公司注册资本未达到最低限额，公司实际上已不具备法人资格。原XX木器厂与XX公司实质上为同一合伙企业，即不存在孙X设立公司时侵犯合伙企业财产问题。而李X擅自出走是其自己过错行为，不应归责于其他合伙人，不能因其出走，其他合伙人继续经营的行为，就是侵犯了合伙企业的财产。据此,二审法院撤销了一审判决,驳回被上诉人(原审原告)李X的诉讼请求.
[再审结果]
李X不服二审判决,提出再审申请.徐中院于2005年4月7日作出裁定,将该案发回原审法院重审.
[重审结果]
原审法院再审认为:XX木器厂名义为XX中心小学开办,实为孙X李X郑X三人的合伙企业,孙X与郑X未通知李X,擅自将该厂注销,并将企业资产全部拿到XX公司使用,侵犯了李X合法利益,且注销时没有进行清算,责任在孙郑二人.XX公司名为有限责任公司,实为孙郑二人合伙企业.故判决: 被告孙XX、郑XX于本判决生效后十日内返还原告李XX投资款29万元。二被告承担连带偿责任。驳回原告李XX对被告XX公司的诉讼请求。
孙X不服原审法院的再审判决,向徐中院提出上诉。
[上诉结果]
徐州中级人民法院经审理,于２００６年４月２９日作出终审判决, 认定ＸＸ木器厂与ＸＸ公司虽有一定联系，但并非同一企业。李Ｘ提出解除合同并要求孙Ｘ、郑Ｘ返还投资款的请求应当予以维持。遂驳回上诉,维持了一审再审判决。
至此，李Ｘ诉孙Ｘ、郑Ｘ合伙纠纷一案，历经四年，经一审、二审、一审再审、二审终审，最终胜诉，这起最初由景来律师代理的案件终于划上了圆满的句号，李Ｘ的合法权益得到了应有的维护。